【推荐】中文传媒：关于与关联方签订《战略合作协议书》拟共同设立创业投资基金暨关联交易的公告-基金关联交易

证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临 2017－025

中文天地出版传媒股份有限公司

关于与关联方签订《战略合作协议书》拟共同设立创业

投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.本次交易事项：本次签署的《战略合作协议书》系合同各方初步确定合作

意愿的约定性文件，本次合作为关联交易，具体的实施内容将以签订的正式协议

为准。

2.本次交易内容：公司拟与关联方共同设立一家有限合伙企业（下称“合伙

企业”或“创业投资基金”最终名称以工商登记为准）。

3.本次交易金额：合伙企业设立时的认缴资金总额约为人民币 1.5 亿元，其

中中文传媒以自有资金出资约人民币 6,000 万元。该合伙企业的名称及出资额最

终以届时各方签署的合伙协议以及工商登记注册为准。

4.风险提示：创业投资基金所投资的项目可能存在投资战略决策、创新管理

等风险。

一、关联交易的基本情况

（一）合作目的

为切实践行中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“中文传

媒”或“甲方”）“创新驱动，融合发展”的理念，充分发挥合伙企业的各方优

势，实现资源互补，利益共享，公司拟与霍尔果斯挑战者创业投资有限公司（以

下简称“挑战者创投”或“乙方”）、共青城星辰投资管理有限公司（以下简称

“星辰投资”或“丙方”）等主体共同设立合伙企业，以合伙企业作为母基金，

与地方产业引导基金展开合作，为上市公司的战略及产业孵化项目，并争取地方

产业引导基金的政策及项目支持。

（二）交易对方的基本情况

基于上述事项，中文传媒拟与挑战者创投、星辰投资签订《战略合作协议书》。

交易对方基本情况如下：

1. 霍尔果斯挑战者创业投资有限公司

法定代表人：唐彬森

注册资本：人民币 3,000 万元

成立日期：2017 年 4 月 29 日

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市行政服务中心 2 楼 227 室

经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机

构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。

主要投资领域： 一级市场股权投资。

近一年经营状况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。

是否在基金业协会完成备案登记：否。

股权结构：北京挑战管理咨询有限公司 100.00%

北京挑战管理咨询有限公司的基本情况如下：

法定代表人：唐彬森

注册资本：人民币 20,000 万元

成立日期：2012 年 7 月 9 日

注册地址：北京市海淀区万泉庄路 17 号 13 幢一层 118

经营范围：企业管理咨询；计算机系统服务；企业策划；销售计算机、软件

及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动）

主要投资领域：金融行业、智能制造、消费升级、医疗及文化行业

股权结构：唐彬森 79%；谢贤林 20%；陈宏宇 1%

2. 共青城星辰投资管理有限公司

法定代表人：黄欣

注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区内

注册资本：人民币 200 万元

经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

主要投资领域：一级市场股权投资。

近一年经营状况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。

是否在基金业协会完成备案登记：正在备案。

股权结构：中文天地出版传媒股份有限公司 35%；黄欣 65%

黄欣的基本情况：黄欣先生毕业于北京大学法学院，硕士学历、律师，前保

荐代表人，2007 年起先后任职于联合证券、宏源证券和瑞信方正，多年来一直

从事投行并购业务，操作过多起 A 股并购业务，有丰富的投资行业经验和操作能

力。2016 年起担任香港上市公司任天科技独立董事。

（三）关联关系概述

挑战者创投为公司 5%以上股东唐彬森实际控制的企业【截止目前，唐彬森、

孝昌枫杰投资中心（有限合伙）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）三方为一致行

动人，合计持有公司 78,020,356 股，占公司总股本的 5.66%股份】，系公司的

关联方；公司持有星辰投资 35%股权；公司与黄欣不存在关联关系。

本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

（四）已履行的审议决策程序

2017 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第三十二次临时会议以 12 票同意，0

票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签订

拟共同设立创业投资基金暨关联交易的议案》，同意并授权公司经营管理层办理

及签署相关协议。公司 5 名独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该议案

无需提交公司股东大会审议。

二、战略合作协议的主要内容

（一）合作主要方案

1. 在满足本协议各项约定的前提下，各方将采用以下方案设立合伙企业：

合伙人名称 认缴出资额（元） 认缴出资比例 性质

中文天地出版传媒股份有限公司 60,000,000 40% 有限合伙人

霍尔果斯挑战者创业投资有限公司 88,500,000 59% 有限合伙人

共青城星辰投资管理有限公司 1,500,000 1% 普通合伙人

合计 150,000,000 100% —

2. 资金来源：自有资金

3. 管理公司(普通合伙人)：共青城星辰投资管理有限公司

4. 管理决策程序及管理费

（1）合伙企业的管理和投资决策由普通合伙人作出，但各方另有约定的除

外。

（2）合伙企业将按照管理人每年提交合伙人核准的预算方案支付基金管理

费，但各方另有约定的除外。

5.合伙企业的主要投资领域：消费品、金融、互联网与文化创意等行业，其

中不低于 60%的资金用于投资文化创意行业。

6. 投资收益分配

合伙企业经营期间从所投项目取得的可分配现金一般不用于再投资，应于合

伙企业取得可分配现金之日的三十(30)日内进行分配；但可分配现金不足500万

元的，可累计至500万元后进行分配。合伙企业的可分配现金中，按照如下方式

在该有限合伙人和普通合伙人之间分配，但各方另有约定的除外：

(1)弥补过往合伙企业费用和亏损；

(2)返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截至分配时点各有限合伙人

的累计实缴资本(包括但不限于截至该时点的基金筹建费用和营运费用在内的所

有已发生费用)，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；有限合伙人之间按照截

至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；

（3）支付有限合伙人优先回报：在返还截至分配时点所有合伙人的累计实

缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配(该分配称为“优先回报”)，直至各有

限合伙人之实缴资本实现8%的年度收益率(单利)(按照从实缴出资到账日期起算

到分配时点为止)；

（4）在前述分配完成后，对于经丙方推荐且基金参与投资的项目，丙方有

权参与分配项目退出时的超额收益，即前述项目收益余额的80%归于有限合伙人，

20%归于普通合伙人。有限合伙人之间除另有约定外，按照截至分配时点的实缴

出资相对比例进行分配；于合伙企业存续期间，各方将不定期及/或于每一会计

年度终了前30日内，对丙方有权分享超额收益的项目进行确认；

（5）对不符合上述（4）的项目，合伙人之间除另有约定外，项目收益余额

按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。

7. 投资退出

合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：

（1） 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

（2） 在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

（3） 被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

（4） 股权回购、优先清算等；以及

（5） 全体合伙人认为合适的其他退出方式。

8.各方应在合伙企业设立后三十（15）日内，一次性缴付其全部认缴出资

额的30%作为首期出资。后期出资应按基金管理人发出的缴款通知缴纳，但全体

合伙人的认缴出资应在合伙企业成立之日起2.5年内分期同比例实缴到位。

（二）协议的前置条件及交易双方的违约责任

1.先决条件

于下列先决条件均得到满足(或被各方豁免)后，本协议生效，各方须尽快促

成合伙企业及基金的成立：

（1）丙方完成基金业协会管理人登记，并可以依照法律规定募集产品；

（2）甲方就与乙方合作设立基金事项，出具关于乙方不违反其竞业承诺/不

竞争承诺/有关关联交易承诺的确认性书面文件；

（3）乙方实际控制人供职单位就乙方参与设立基金事项出具乙方不违反其

竞业承诺/不竞争承诺的确认性书面文件；

（4）地方产业引导基金批准同意与合伙企业开展合作。

2.违约责任

（1）如任何一方存在违约行为，其应按照法律规定及本协议约定承担违约

责任，包括但不限于赔偿另一方因该等违约而产生的全部损失（包括但不限于直

接或间接损失、诉讼费、律师费、执行费用等）。守约方除享有法律和本合同规

定的任何权利或救济之外，有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。

（2）本协议具备可分割性，部分条款无效不影响其他条款的效力。如果本

协议的某项条款被视为全部或部分无效或无法强制执行，本协议应被视为做出如

下修改：在尽可能符合各方签订本协议时意思表示的情况下，对无效或不能强制

执行的条款进行必要的删除或修正，以使之有效并可执行，该修正后的有效的条

文应能在执行本协议时在最大限度的范围达到双方在本协议下预期的合作目的。

（三）争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。与协议有关的争议，由各方协商解决。协

商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁。

三、公司董事会的意见

公司董事会认为：本次拟开展的对外投资暨关联交易合作事项有利于公司持

续开展的战略及产业投资孵化项目，能够切实践行“创新驱动，融合发展”的理念，

加快公司转型升级，符合公司长远战略发展规划。同意并授权公司经营管理层签

署相关协议。

独立董事事前认可意见：公司本次拟开展的对外投资暨关联交易合作事项，

全体独立董事经事前认真审阅并与公司沟通确认，认为上述合作事项符合公司战

略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为，全体独立董事

一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：公司本次拟开展的对外投资暨关联交易合作事项符合公

司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事

会决策程序符合《公司法》和《公司章程》《上海证券交易所上市规则》的相关

规定，全体独立董事对该项议案表决无异议。

四、该关联交易的必要性及对公司的影响

本次投资交易行为有利于公司在现有业务的基础上共同探索拓展新媒体、新

业态项目的可能性，践行“创新驱动，融合发展”的理念，加快公司转型升级，

符合公司整体长远战略发展规划。同时，该关联交易对公司的独立性没有影响，

公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生

的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。

五、重大风险提示

1.本协议属于框架性合作协议，系各方对共同合作事项达成的初步共识，具

体的实施内容将以签订的正式协议为准，存在一定的不确定性。

2.合伙企业尚需在基金业协会完成备案登记。

3.合伙企业所投资的项目可能存在投资战略决策、创新管理等风险。公司将

结合行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投

前风险论证、投后项目管理，提高科学决策水平，依法依规行使决策权，维护公

司及股东的利益。

公司将视合作事项推进情况，及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资

风险。

六、当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

除本次交易外，公司与该关联人已发生的关联交易为 103,185.64 元。

七、其他事项说明

公司将根据本次战略合作的进展情况，按照法律、法规、规范性文件以及交

易所规定、公司规章制度等有关规定，及时履行相关审批决策程序和信息披露义

务。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2017年8月8日

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