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中捷资源投资股份有限公司公告

证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2018-046

中捷资源投资股份有限公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到公司投资者的咨询，询问公司全资子公司上海盛捷投资管理有限公司（以下简称“上海盛捷”）是否存在收购东宁华信经济贸易有限责任公司（以下简称“东宁华信”）股权的行为及是否存在未履行信息披露义务的情形，根据公司投资者的咨询，公司及公司全资子公司上海盛捷进行了自查，为确保公司公平地披露信息，就投资者关心的问题予以公告如下：

公司于2015年6月19日启动非公开发行股票工作，并于2015年6月23日披露了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过819,000.00万元，本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟投资有机农业及森林资源开发。

由于公司拟涉足农业领域，北京鑫通隆盛投资管理有限公司（以下简称“鑫通隆盛”）也有投资农业的意愿，包括鑫通隆盛具有落实投资资金及基金管理等优势。上海盛捷认为与鑫通隆盛建立良好的合作关系，未来公司可从鑫通隆盛处选择优质项目进行收购，有助于消除公司并购项目前期的财务、管理等风险，有利于保护公司及股东利益。基于上述背景，鑫通隆盛与上海盛捷于2015年6月30日签署了《授权委托协议》，特授权委托上海盛捷寻找相关投资标的。

经过对各投资标的的考察和筛选，鑫通隆盛最终确定东宁华信作为投资标的，为锁定该项目，鑫通隆盛与上海盛捷于2015年12月22日签署了《委托合作协议》，鑫通隆盛特委托上海盛捷与东宁华信的相关方签署相关合作协议，鑫通隆盛承诺直接承担相关协议的权利与义务包括但不限于出资等义务。

2015年12月23日，上海盛捷依照前述《委托合作协议》的约定作为甲方与东宁华信（乙方）签订《合作协议书》，在《合作协议书》中双方达成约定：“双方同意，以东宁华信估值3.6亿元人民币为基准，由甲方对乙方进行股权收购+增资：甲方先收购乙方股权1亿元，再增资1.71亿元，合计2.71亿元，占东宁华信股份比例51%；原乙方股东2.6亿元占东宁华信股份比例49%”；同时在《合作协议书》中约定：“本协议于各方盖章或授权代表签字之日并经双方决策机构通过之日起生效”；《合作协议书》中还约定“双方对本协议及双方协商的有关内容未经对方书面同意禁止向任何第三方披露”。李德民为此合作还出具了《承诺书》，承诺相关资料及信息的真实、准确及完整。

《合作协议书》中代表甲方的为丁光平先生，代表乙方的为李德民先生；丁光平先生原为公司第五届董事会董事，任职期限为2015年11月20日至2016年11月2日。

根据《合作协议书》的生效条件及保密条款，公司董事丁光平先生并没有将《合作协议书》涉及的相关事项提交上海盛捷及公司权力机构进行审议批准，故该协议并未生效，此外双方对协议均有保密义务，在保密可控范围内，加之上海盛捷认为与东宁华信签署的《合作协议书》系上海盛捷根据鑫通隆盛的授权和委托实施，为谨慎起见，时任公司董事丁光平先生并没有将此事项提交上海盛捷及公司权力机构进行审议并披露。

在《合作协议书》签署后，在鑫通隆盛的主导下，鑫通隆盛筹划的产业投资基金方案也初步形成。

公司于2016年2月25日召开第五届董事会第二十次(临时)会议，审议并通过了《关于拟投资设立产业投资基金的议案》，决定同意公司全资子公司浙江华俄兴邦投资有限公司（以下简称“华俄兴邦”）与鑫通隆盛、四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）采用有限合伙企业形式，共同投资联合发起设立产业投资基金——玉环德康投资中心（有限合伙）（以下简称“德康基金”）。

德康基金规模拟定为人民币33,400万元，其中鑫通隆盛作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币204万元，占比0.61%；华俄兴邦作为普通合伙人认缴出资人民币196万元，占比0.59%；四川信托作为有限合伙人认缴出资人民币33,000万元，占比98.8%。德康基金利用不超过人民币10,000万元的资金受让东宁华信27.28%的股权；利用不超过人民币17,100万元的资金向东宁华信进行溢价增资，使其德康基金持有东宁华信的股权比例合计达到51%。

德康基金设立了投资决策委员会，基金投资决策委员会由三名成员组成，由基金普通合伙人、执行事务合伙人鑫通隆盛提名一名，由基金普通合伙人华俄兴邦提名一名，由基金有限合伙人四川信托提名一名，并制定了《投资决策委员会议事规则》，投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票的表决权，其中有限合伙人四川信托委派的委员具有一票否决权，会议作出的决议须经三分之二以上委员（含三分之二）赞成方可通过。

公司全资子公司华俄兴邦参与设立德康基金事项已于2016年2月26日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司关于拟投资设立产业投资基金的公告》（公告编号：2016-020）。

2016年3月2日，东宁华信的股东——东宁华信工贸（集团）有限公司（甲方，以下简称“华信工贸”）与德康基金（乙方）签署了《关于东宁华信股权之股权转让协议》，甲乙双方在股权转让协议中约定：“乙方以10,000万元受让甲方持有东宁华信762.885850万元股权，占东宁华信注册资本的27.78%”。2016年3月2日，德康基金还与东宁华信其他股东共同签署了《东宁华信增资协议》，协议约定：“德康基金向东宁华信投资17,100万元，认缴新增注册资本13,014,725.68元，其余157,985,274.32元进入东宁华信资本公积，增资完成后，德康基金持有东宁华信51%股权”。

2016年3月3日，德康基金完成对华信工贸的股权转让款及对东宁华信的增资款的支付。

此外，根据鑫通隆盛的要求，东宁华信（甲方）、上海盛捷（乙方）、李德民（丙方）、玉环德康（丁方）四方还于2016年4月8日签署了《合同权利义务转让确认书》，确认书确定：“乙方同意转让，丁方同意承续乙方在《合作协议书》以及《承诺书》中的全部权利义务；甲方和丙方同意丁方承接乙方《合作协议书》及《承诺书》中的全部权利义务”。

德康基金受让东宁华信股权并对其进行增资的工商备案登记于2016年4月19日在东宁市市场监督管理局完成，东宁华信的股东由华信工贸、姜晓红变更为华信工贸、姜晓红、德康基金。东宁华信目前的股东为德康基金、华信工贸、姜晓红分别持有东宁华信的股权比例分别为51%、48.26%、0.74%。

上海盛捷认为与东宁华信签署的《合作协议书》系上海盛捷根据鑫通隆盛的授权和委托实施，《合作协议书》约定的关于上海盛捷之权利和义务均由委托人鑫通隆盛最终承受。如前所述，对东宁华信的收购最终由鑫通隆盛发起管理的德康基金完成收购，而非上海盛捷实施了收购。公司全资子公司华俄兴邦认购了德康基金的出资（占比0.59%），但出资金额很小且非执行事务合伙人，不能形成对德康基金的控制，也不能实现对东宁华信的收购，且公司全资子公司华俄兴邦投资德康基金已经履行了内部批准程序并进行了信息披露。

公司认为：虽然上海盛捷与东宁华信签署的《合作协议书》系根据鑫通隆盛的授权和委托实施，且签署的《合作协议书》为非正式的股权转让协议及增资协议，上海盛捷也并非前述协议约定义务和责任的最终承担主体，但是其作为公司的全资子公司是有义务向公司报告并披露该事项的。

上海盛捷由于对信息披露理解的不透彻，导致在判断是否达到披露标准上存在偏差，且未及时向公司报告并披露此事项。就此，上海盛捷及公司向投资者深表歉意，将吸取此次经验教训，加强公司人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司内部控制管理制度》及《公司信息披露管理制度》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的学习，避免类似情况再次出现。

特此公告。

中捷资源投资股份有限公司董事会

2018年5月8日

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